Оспаривание решений общего собрания в АО и ООО

Право на обжалование в суд решения, принятого на общем собрании, возникает у участника общества/акционера при наличии одновременно следующих обстоятельств:

1. решение принято с нарушением требований законодательства и/или устава общества;
2. участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;
3. указанным решением нарушены права и законные интересы участника.

Нарушение требований законодательства может выражаться в нарушении процедуры принятия решений, отнесенных к исключительной компетенции общества.

Например, закон об ООО относит к исключительной компетенции общего собрания общества принятие решения о назначении ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационных балансов. Если единоличный исполнительный орган ООО заключил договор с аудитором без принятия общим собранием участников решения о его утверждении и размере оплаты его услуг, то такой договор ничтожен. Однако и из этого правила есть исключения: если аудиторская проверка проводится по требованию участника ООО выбранным им аудитором, то согласие на проведение аудиторской проверки и решение по этому вопросу общего собрания не требуется. Такое правило вытекает из нормы ст. 48 Закона об обществах, где предусмотрено два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества. В последнем случае решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется; общее собрание в этом случае решает лишь вопрос о возможности компенсации расходов участника на проведение проверки.

Нарушение прав и законных интересов акционера (участника ООО) может выражаться, например, в несвоевременном извещение (не извещении) акционера\участника о дате проведения общего собрания акционеров; не предоставлении акционеру\участнику возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров (участников); несвоевременном предоставлении бюллетеней для голосования. При этом, не всякое нарушение прав и законных интересов может быть признано судом в качестве обстоятельства, являющегося основанием для удовлетворения иска. При рассмотрении иска о признании решения общего собрания акционеров (участников) общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков этому участнику общества.

Таким образом, в законе отсутствует исчерпывающий перечень нарушений, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общих собраний. Соответственно, результат разрешения спора зависит от того, какая оценка обстоятельствам дела будет дана арбитражным судом.

Поэтому, принимая решение о подаче иска в арбитражный суд, необходимо предварительно проконсультироваться с опытным юристом с целью анализа ситуации и выявления возможных «подводных камней» при рассмотрении спора, что максимально повысит Ваши шансы на выигрыш дела.

Специалисты юридической фирмы «Солнцев и партнеры» профессионально и подробно проконсультируют Вас по всем спорным вопросам, оценят возможные риски при разрешении спора в суде, разработают индивидуальный план работы, грамотно оформят документы в суд и представят ваши интересы в арбитражном суде.