Покупаем долю в бизнесе. Как не купить “кота в мешке”?

 Наш клиент купил компанию. По договору ее стоимость составляла     10 тыс. рублей, а по факту он заплатил 40 млн рублей. Клиент  рассчитывал приобрести за эти деньги прибыльный бизнес, а в виде “бонуса” получил вместе с ней долгов на 10 млн рублей. 

Проблему нашего клиента удалось решить путем переговоров с продавцом. Но такой благоприятный исход возможен далеко не всегда. 

Как бы он мог обезопасить себя от приобретения не прибыльного работающего бизнеса, а “пустышки” с долгами?
Мы предлагаем следующий алгоритм. 

До совершения сделки изучите финансовое и юридическое положение как приобретаемой компании, так и продавца. Для этого можно использовать как открытые данные, так и внутреннюю документацию фирмы.

Сведения из государственных реестров открыты и, как предполагается, достоверны. Используя открытые данные, потенциальный покупатель действует добросовестно, в соответствии с законом и проявляет должную осмотрительность. 

1. Сервис ФНС России "Прозрачный бизнес"

Что можно выяснить? 

• Сведения о начисленных и уплаченных налогах

• Среднесписочная численность работников

• Суммы доходов и расходов компании, которые позволят составить впечатление о масштабах бизнеса компании

На что обратить внимание? 

• На наличие и суммы налоговых недоимок 

• Задолженность компании по пеням и штрафам 

• Совершенные компанией налоговые правонарушения

2. Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)

Что можно выяснить? 

• состав участников общества, 

• сведения о текущем руководителе, 

• наличие или отсутствие внесенных в ЕГРЮЛ недостоверных сведений. Если какие-то сведения признаны недостоверными, это может стать основанием для принудительной ликвидации компании,

•  адрес, контактные данные 

3. Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ)

Что можно выяснить? 

• Обременения

• Намерения кредиторов обратиться в суд с иском о банкротстве

• Результаты аудита компании

На что обратить внимание? 

• Залоги, оформленные на движимое и недвижимое имущество компании

4. Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ)

Что можно выяснить? 

• Введена ли в отношении продавца процедура банкротства, и, если да, в какой стадии она находится

5. Банк данных исполнительных производств

Что можно выяснить? 

• Наличие у продаваемой компании и/или продавца непогашенных исполнительных производств

• Суммы непогашенной задолженности 

На что обратить внимание? 

• Количество активных исполнительных производств 

• Основания возникновения непогашенных задолженностей

6. Картотека арбитражных дел

Что можно выяснить?

• Как активные, так и завершенные судебные дела с участием приобретаемой компании и/или продавца

На что обратить внимание? 

• На активные дела, в которых приобретаемая компания или продавец выступают ответчиками

• Общая сумма предъявленных к компании требований

Устав
Важнейший документ организации. Изучение Устава приобретаемой компании может в будущем защитить от возможных корпоративных конфликтов и судебных разбирательств.

Где получить? Запросить у продавца или в ФНС.

На что обратить внимание:  

• Порядок перехода долей в уставном капитале 

• Порядок принятия решений

• Порядок распределения прибыли

Бухгалтерская отчетность 

Наиболее информативным будет изучение бухгалтерского баланса. С его помощью можно получить данные об активах, обязательствах и собственном капитале общества.

Где получить? Запросить у продавца. Бухгалтерские документы компаний также доступны в некоторых платных базах данных, например, “Спарк-Интерфакс”. 

На что обратить внимание? На соотношение активов и обязательств приобретаемой компании.

Сделка по приобретению бизнеса, как правило, предполагает качественный аудит. Это сложная и часто неординарная задача, для выполнения которой мы рекомендуем обратиться к профессиональным юристам. 

Если вам нужна помощь, то оставьте свои контакты, мы свяжемся с вами.