Мильхина Елизавета

Елизавета Мильхина, юрист Практики разрешения споров

 Наш клиент купил компанию. По договору ее стоимость составляла     10 тыс. рублей, а по факту он заплатил 40 млн рублей. Клиент  рассчитывал приобрести за эти деньги прибыльный бизнес, а в виде “бонуса” получил вместе с ней долгов на 10 млн рублей. 

Проблему нашего клиента удалось решить путем переговоров с продавцом. Но такой благоприятный исход возможен далеко не всегда. 

Как бы он мог обезопасить себя от приобретения не прибыльного работающего бизнеса, а “пустышки” с долгами?
Мы предлагаем следующий алгоритм. 



До совершения сделки изучите финансовое и юридическое положение как приобретаемой компании, так и продавца. Для этого можно использовать как открытые данные, так и внутреннюю документацию фирмы.

Требуется помощь юриста?
Запишитесь к нам на предварительную консультацию и узнайте точную стоимость услуг юриста по Вашему вопросу.

Открытые источники и интернет-ресурсы

Сведения из государственных реестров открыты и, как предполагается, достоверны. Используя открытые данные, потенциальный покупатель действует добросовестно, в соответствии с законом и проявляет должную осмотрительность. 

1. Сервис ФНС России "Прозрачный бизнес"

Что можно выяснить? 

  • Сведения о начисленных и уплаченных налогах

  • Среднесписочная численность работников

  • Суммы доходов и расходов компании, которые позволят составить впечатление о масштабах бизнеса компании

На что обратить внимание? 

  • На наличие и суммы налоговых недоимок 

  • Задолженность компании по пеням и штрафам 

  • Совершенные компанией налоговые правонарушения


2. Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)

Что можно выяснить? 

  • состав участников общества, 

  • сведения о текущем руководителе, 

  • наличие или отсутствие внесенных в ЕГРЮЛ недостоверных сведений. Если какие-то сведения признаны недостоверными, это может стать основанием для принудительной ликвидации компании,

  •  адрес, контактные данные 


3. Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ)

Что можно выяснить? 

  • Обременения

  • Намерения кредиторов обратиться в суд с иском о банкротстве

  • Результаты аудита компании

На что обратить внимание? 

  • Залоги, оформленные на движимое и недвижимое имущество компании


4. Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ)

Что можно выяснить? 

  • Введена ли в отношении продавца процедура банкротства, и, если да, в какой стадии она находится


5. Банк данных исполнительных производств

Что можно выяснить? 

  • Наличие у продаваемой компании и/или продавца непогашенных исполнительных производств

  • Суммы непогашенной задолженности 

На что обратить внимание? 

  • Количество активных исполнительных производств 

  • Основания возникновения непогашенных задолженностей


6. Картотека арбитражных дел

Что можно выяснить?

  • Как активные, так и завершенные судебные дела с участием приобретаемой компании и/или продавца

На что обратить внимание? 

  • На активные дела, в которых приобретаемая компания или продавец выступают ответчиками

  • Общая сумма предъявленных к компании требований

Внутренние и учредительные документы

Устав
Важнейший документ организации. Изучение Устава приобретаемой компании может в будущем защитить от возможных корпоративных конфликтов и судебных разбирательств.

Где получить? Запросить у продавца или в ФНС.

На что обратить внимание:  

  • Порядок перехода долей в уставном капитале 

  • Порядок принятия решений

  • Порядок распределения прибыли

Бухгалтерская отчетность 

Наиболее информативным будет изучение бухгалтерского баланса. С его помощью можно получить данные об активах, обязательствах и собственном капитале общества.

Где получить? Запросить у продавца. Бухгалтерские документы компаний также доступны в некоторых платных базах данных, например, “Спарк-Интерфакс”. 

На что обратить внимание? На соотношение активов и обязательств приобретаемой компании.

Это минимальный набор действий, которые мы рекомендуем совершить перед заключением сделки

Сделка по приобретению бизнеса, как правило, предполагает качественный аудит. Это сложная и часто неординарная задача, для выполнения которой мы рекомендуем обратиться к профессиональным юристам. 

Если вам нужна помощь, то оставьте свои контакты, мы свяжемся с вами.