«Я за вас не ручаюсь»: как мы признали недействительным договор поручительства, едва не обанкротивший ООО

ООО А – учредитель, владелец 1/3 долей в ООО В, истец, клиент

Индивидуальный предприниматель – лицо, в пользу которого ООО В выдало поручительство, ответчик

ООО В - компания, выдавшая поручительство по обязательствам ООО С, ответчик

ООО С – учредитель, владелец 2/3 долей в ООО В, третье лицо

Две компании, ООО А и ООО С, зарегистрировали в 2019 году дочернее предприятие – ООО В. Первому учредителю принадлежала в новой компании 1/3, второй – 2/3.

Спустя несколько месяцев после регистрации ООО В заключило в пользу индивидуального предпринимателя договор поручительства, в соответствии с которым оно гарантировало исполнение обязательств своей материнской структуры, ООО С, по договору поставки оборудования на сумму в 12 млн рублей. По договору ООО В также брало на себя обязательства выплатить в случае необходимости все пени и неустойки.

Для компании, которая не успела начать хозяйственную деятельность и не имела активов, такая выплата была бы абсолютно неподъемной и привела бы к банкротству. При этом договор поручительства заключался в интересах лишь одного из учредителей компании – ООО С, тогда как ООО А не имело к договору никакого отношения, но, в случае банкротства компании, понесло бы убытки.

Узнав о существовании договора поручительства, ООО А обратилось в юридическую фирму «Солнцев и партнёры». Нужно было признать сделку недействительной, и для этого был подготовлен иск в Арбитражный суд.

Для признания договора поручительства недействительным было несколько оснований: сделка противоречила как российскому законодательству, так и уставу самого ООО.

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», заключение договора поручительства в пользу одной из материнских компаний являлся сделкой с заинтересованностью. В соответствии с российским законодательством, такая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает интересы компании. В данном случае необходимость исполнять обязательства по договору однозначно противоречила интересам ООО В, так как могла привести к банкротству компании. При этом никакого экономического смысла для ООО В в заключении этой сделки не было – выдача поручительств выходила за рамки его обычной хозяйственной деятельности.

С другой стороны, устав ООО В предполагал необходимость утверждения Общим собранием участников всех сделок с заинтересованностью, всех сделок на сумму свыше 3 млн рублей, а также всех случаев выдачи поручительства вне зависимости от суммы. Заключенный договор поручительства подпадал под все три условия, однако он не был согласован со вторым участником компании. Таким образом, выдача поручительства противоречила как интересам ООО В, так и требованиям к порядку совершения сделки такого рода.

В результате Арбитражный суд Калининградской области полностью согласился с аргументацией истца и признал договор поручительства недействительным.