Создание бизнеса. Партнёрские отношения

Вопросы и ответы с эфира передачи "Правовой аспект" на радиостанции "Business FM Калининград":В прошлый раз мы обсуждали партнёрские отношения и сегодня обсудим ряд вопросов, которые должны обсудить будущие партнёры при создании бизнеса. Разговор мы ведем с управляющим партнёром юридической фирмы “Солнцев и партнёры” Станиславом Солнцевым:

Ведущий: в прошлый раз мы разобрались с тем, что партнёрское соглашение - универсальный документ, который позволяет партнёрам договариваться. А какая юридическая сила у этого соглашения?

Станислав: большей частью это юридически обязывающий документ, но, действительно, в нем могут быть части, которые носят скорее элемент джентльменского или понятийного соглашения. Но это не мешает в случае его нарушения требовать продажи или выкупа доли или даже штраф с нарушителя. Само партнёрское соглашение далеко не всегда единый документ - это часто корпоративный договор, положения о генеральном директоре, совете директоров, общем собрании участников или акционеров для одного или часто разных юридических лиц, опционные договоры с партнёрами, инвестиционные договоры и договоры конвертируемых займов.

Ведущий: представим, что я с будущим партнёром решил создать бизнес. Что вы посоветуете сделать? Как это будет проходить?

Станислав: сначала я рекомендую определиться вам самим, что за бизнес вы будете делать? Кто и за что в нем будет отвечать? Есть ли у вас бизнес-модель? Продумали ли вы маркетинговую и рекламную стратегию? Насколько у вас проработаны все и не только эти вопросы? Если вы отвечаете конкретно и утвердительно, то мы переходим ко встречи. Которую рекомендую проводить совместно с партнёрами, 

Ведущий: полагаю, что самые главные вопросы, кто вносит деньги и сколько?

Станислав: да, но не только. Он решается после распределения ролей в партнёрстве. Ведь многие партнёрства уже на этом этапе не создаются. Обычно на партнёрской встрече мы разбираем:

1. когда, где и что вы создаете, какой это бизнес, в какой стране или странах;

2. кто вкладывает деньги в бизнес, а кто вкладывает свои знания, умения, интеллектуальную собственность, имущество. К примеру, имущество может измениться в цене или потребуется другое имущество. Кто будет искать и оплачивать помещение, если помещение партнёрка окажется непригодным? Как оценить его вложение? Всё это можно смоделировать и внести в партнерский договор;

3. сколько будет раундов финансирования и какая будет ответственность, если один из партнёров не внесет. К примеру, другой партнером может внести, если речь про деньги и получит большую долю, либо тот, кто не в нёс вынужден будет продать свою долю.

Ведущий: уверен, часто партнёры хотят быть равноправными, оформляют свои доли пополам. Как избежать конфликтов в этом вопросе?

Станислав: обычно 50\50 выбирают потому, что не хотят обидеть друг друга, это выглядит и звучит справедливо. Но тут есть огромная проблема - если один из партнёров против, то вы не примете никакого решения в фирме: не назначите директора, ни одобрите крупную сделку, кредит, к примеру. Мой совет - никогда не оформляйте доли 50\50. Если предположим, у вас есть желание делить доходы поровну, то ничего не мешает этого сделать, но количество голосов у вас при этом может быть неравным. Партнёрский договор - это ведь фактически корпоративный договор, который позволяет привязать к одному из партнёров принятие определенных решений невзирая на размер его доли. В том же уставе мы легко предусматриваем возможность распределения дивидендов в другом размере.

Ведущий: есть ли нюансы в части управления бизнесом? Как обычно решается этот вопрос?

Станислав: надо решить - будет у вас один генеральный директор или их будет несколько с одинаковыми или разными полномочиями. Это бывает удобно, когда есть 2 партнёра, которые хотят единовременно управлять бизнесом. Сейчас законодательство это позволяет. Но вот потом сказать, что у другого партнёра не был полномочий и “мы не договорились между собой” - не получится. С Советом директоров тоже работает “тонкая настройка”, но для малого бизнеса это не так актуально.