Если общество с ограниченной ответственностью (ООО) в течение 12 месяцев не сдает налоговую, бухгалтерскуюотчетность и не ведет операций по расчетным счетам, оно признается недействующим. В этом случае налоговый орган может инициировать исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, вынеся решение о предстоящем исключении; сведения о принятии такого решения налоговым органом отражаются в ЕГРЮЛ. Последующее принятие решения об исключении ООО из ЕГРЮЛ приравнивается к ликвидации по своей правовой сути (ст. 63 ГК РФ), даже если сама компания не принимала такого решения.
В этой статье разберем ключевые последствия исключения ООО из реестра: что происходит с имуществом, кто может нести ответственность по долгам, и можно ли оспорить исключение.
Что происходит с оставшимся имуществом ликвидированного юридического лица?
В течение пяти лет после исключения из реестра в судебном порядке может быть инициирована процедура распределения обнаруженного имущества. Процедуру может инициировать заинтересованное лицо (участники ликвидированного юридического лица, кредиторы, а также взыскатели, которые не получили исполнения по своим требованиям) или уполномоченный государственный орган (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). С заявлением необходимо обратиться в арбитражный суд по местонахождению ООО.
Субсидиарная ответственность по долгам исключенного ООО
Субсидиарная ответственность - это вид гражданско-правовой ответственности, при которой обязанность по выплате долгов или исполнению обязательств основного должника переходит на другое лицо (или лица), если сам должник не способен полностью исполнить свои обязательства. Это дополнительная ответственность, которая наступает в случае неплатежеспособности основного должника и служит для усиления защиты интересов кредиторов, и возлагается она в основном на руководителей или учредителей ООО.
Субсидиарная ответственность по долгам исключенного из ЕГРЮЛ ООО может быть возложена на контролирующих лиц (руководителей, участников), если будет доказано, что неисполнение обязательств общества вызвано их недобросовестными или неразумными действиями. Сам факт исключения компании из реестра не является достаточным основанием для субсидиарной ответственности. Для привлечения к ответственности нужно установить, что контролирующие лица создали условия, при которых организация не могла рассчитаться с кредиторами, например, выводили активы, несвоевременно вели хозяйственную деятельность или не принимали меры для исполнения обязательств.
Учитывайте, что правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес – убери за собой».
Дисквалификация руководителя, участников ООО
Дисквалификация руководителя исключенного ООО - это реальная санкция, предусмотренная частью 2 статьи 3.11 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ), и направлена она на ограничение возможности управлять компаниями в течение определенного периода (от полугода до трех лет). Решение о дисквалификации и ее срокевыносит суд на основании материалов проверок государственных органов, в частности, налоговой инспекции. После вступления решения суда в силу, руководитель обязан немедленно покинуть должность, а компания провести процедуру назначения нового руководителя. Дисквалификация применяется не только за текущие нарушения, но и за повторные правонарушения.
Также и участники исключённого из ЕГРЮЛ ООО, которые владели не менее 50% долей в уставном капитале попадают под трёхлетний запрет на создание новых юридических лиц и/или на вхождение в состав учредителей, им также может быть запрещено занимать должности руководителей юридических лиц.
Этот запрет установлен подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Срок дисквалификации, с которым связаны эти ограничения, составляет от 6 месяцев до 3 лет по решению суда, а в случае исключения из ЕГРЮЛ применяется обычно максимальный срок - 3 года. В течение этого времени указанные лица не могут участвовать в создании и управлении новыми юридическими лицами.
Если вы участник, руководитель или кредитор компании, исключенной из ЕГРЮЛ, не откладывайте действия, предотвратив возможные негативные последствия - исключение ООО из ЕГРЮЛ можно оспорить. Для этого заинтересованное лицо (само ООО, его участники, кредиторы или другие лица) должно подать возражения или жалобу в налоговый орган или в суд.
Основные моменты оспаривания исключения ООО из ЕГРЮЛ:
-
Возражения против решения об исключении можно подать в налоговый орган в течение 3 месяцев с момента публикации решения об исключении.
-
Если возражения не учтены или налоговый орган отказал, решение можно обжаловать в арбитражном суде в срок 3 месяца со дня получения отказа или истечения срока на рассмотрение жалобы в налоговом органе.
Однако есть важный момент: само обжалование исключения в суде возможно в течение одного года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав, но при этом досудебный этап - обращение в вышестоящий налоговый орган, он должен быть соблюдён в течение первых трёх месяцев.
Основания для оспаривания: отсутствие законных оснований для исключения, нарушение процедуры исключения, наличие фактической деятельности компании, которая исключение не подтверждает.
В случае если ООО ведет фактическую деятельность и с ним можно поддерживать связь (получение корреспонденции, сдача отчетности), исключение считается незаконным и подлежит отмене.
При этом суды учитывают, были ли допущены нарушения со стороны регистрирующего органа или компания фактически продолжает деятельность, несмотря на исключение. Если решение признано незаконным, запись в ЕГРЮЛ восстанавливается.
Проконсультируйтесь с юристом, чтобы защитить свои интересы и сохранить финансовые активы.
Обратитесь в нашу юридическую фирму - мы специализируемся на делах, связанных с исключением из ЕГРЮЛ, защитой бизнеса и субсидиарной ответственностью.
Подготовлено 08.09.25 г. Автор: Мильхина Е. A.