Как определить действительную стоимость доли в бизнесе?

Запись эфира передачи "Правовой аспект" на радиостанции "Business FM Калининград":

Продолжаем наш новый формат разбора судебных дел в сфере предпринимательской деятельности. С нами по-прежнему управляющий партнёр юридической фирмы «Солнцев и партнёры» Станислав Солнцев. Сегодня мы разберём корпоративный спор о выплате действительной стоимости доли, который в 2016 г. выиграла юридическая фирма Станислава Солнцева в Арбитражном суде Калининградской области.

Станислав Солнцев, управляющий партнёр юридической фирмы «Солнцев и партнёры»

Станислав, что такое выплата действительной стоимости доли?

Это чаще всего денежная компенсация, которую выплачивает фирма своему бывшему участнику, который пожелал её покинуть.

А что действительно можно вот так взять и выйти из фирмы, да и ещё с деньгами?

Если это прямо не запрещено уставом, то можно. Выйти могут все, кроме последнего участника. К сожалению, очень часто выход одного или нескольких участников особенно в малом бизнесе, может привести к существенным проблемам – забрать все деньги, да ещё по рыночной цене всегда сложно и болезненно для бизнеса.

Расскажите нашим слушателям, какую сумму должен был получить ваш клиент и почему? В чем была проблема?

Несколько лет до суда два предпринимателя решили создать совместный бизнес в сфере общественного питания – говоря просто «открыть кафе». Учредили ООО и вложили деньги в него в качестве вкладов, а затем на них купили нежилое помещение в центре города. Бизнес толком не заладился и приняли решение сдавать помещение в аренду. Однако через некоторое время поток денег в пользу моего клиента попросту иссяк, хотя арендаторы были, хоть и часто менялись. У моего клиента была доля в 20%, а остальная принадлежала его партнёру, который одновременно был и генеральным директором. Когда ко мне пришёл клиент, он был отчаян тем, что вложил все свои деньги, но не получал больше года ничего. Генеральный директор не особенно хотел с ним общаться. Мы совместно с клиентом приняли решение поговорить с бывшим партнёром, попробовать найти какой-то компромисс. Я позвонил ему и в ответ получил: «Денег нет. Хотите – подавайте в суд!».

И что вы делали дальше?

Мы обратились к нотариусу, который оформил заявление на выход из ООО. Сейчас это обязательно нужно делать через нотариуса. Мы отправили на юрадрес, но там никто не получал почту. Решили сразу же отправить и на домашний адрес директору – в итоге он получил только курьерской почтой, которая нашла его в садовом товариществе, где он и жил.

А если бы он не получал почту вовсе?

Юридические считается, что ты получил письмо, информацию, если она тебе была отправлена, но ты по своей инициативе просто устранился от её получения. Но в деле о взыскании действительной стоимости доли есть тонкость, связанная с датой получения заявления о выходе из ООО. На последний квартал перед получением заявления о выходе рассчитывается эта стоимость. И чтобы не усложнять ситуацию мы хотели наверняка знать эту дату.

И как развивалось дело в суде?

Оппонент в суде нас игнорировал и нам это было на руку. Мы пытались получить отчётность, но то было лето 2016 г., а она за прошлый год появляется лишь с сентябре-октябре следующего, а тем более отчетности за 1 квартал 2016 г. было не добыть. Она может быть составлена только самим обществом. В итоге через суд мы запросили отчетность на конец 2015 г. и по ней построили свои расчёты.

Действительная стоимость доли как вообще рассчитывается?

Если коротко, то из активов по балансу вычитаются пассивы и дальше определяется доли выходящего участника. Но балансовая стоимость и реальная стоимость бизнеса часто отличаются в разы и даже на порядки. В итоге те, кто выходят обычно заказывают отчет об оценке основных средств – самого ценного в большинстве видов бизнеса.

А как вы смогли провести оценку, если гендиректор не выходил на связь? Суд вам помог?

Мы обошлись без суда и без сложных экспертиз. Сами под видом покупателей зашли посмотреть помещение, сделали фотографии вместе с оценщиком. План помещения заказали через Кадастровую палату. Оценщики сделали отчет об оценке и сами рассчитали действительную стоимость доли. Редко так удаётся, обычно для этого назначают отдельную экспертизу, которая, к слову, стоит вполне приличных денег. В итоге суд присудил именно столько, сколько мы просили. Клиент получил свои почти 8 млн рублей.

Знаю, что одно дело получить решение, а другое – деньги. Удалось ли клиенту получить реально деньги?

Арбитражный суд неохотно накладывает арест даже на имущество, если ты не принесёшь бесспорных доказательств, что имущество куда-то «уводят» или денег у должника нет на счету. Обычно ты не можешь это сделать, ты не владеешь это информацией, т.к. ты находишься со стороны. Мы пошли на хитрость – сохранили все объявления о сдаче в аренду, но этого было мало. Попросили знакомого риэлтора узнать, продаётся ли помещение. На нашу удачу – гендиректор сказал, что продаёт и даже назвал стоимость. В итоге мы получили подтверждающее письмо от риэлтора и пошли с этим арестовывать помещение в суд. Пришлось в заседании всё это подробно рассказывать судье и в итоге суд арестовал помещение. Отдельная история как наш клиент получил свои деньги, но, если коротко – нам удалось убедить родственника директора выкупить долг.